ÚVOD
V tomto článku se zaměříme na založení společnosti s ručením omezeným v její nejjednodušší podobě. Upozorňujeme, že pro jiné typy právnických osob mohou platit odlišná pravidla, která zde neřešíme. Naším cílem je co nejrychlejší a nejefektivnější postup, a proto zde budeme počítat pouze s peněžitými vklady a se založením společnosti prostřednictvím notářského zápisu.
VYMEZENÍ POJMŮ
Na úvod je důležité rozlišit dva klíčové pojmy: založení a vznik společnosti. Jde o dva odlišné a právně významné okamžiky v životě společnosti s ručením omezeným. Společnost je založena uzavřením společenské smlouvy (v případě jednoho zakladatele zakladatelské listiny), ale vzniká až zápisem do obchodního rejstříku. Teprve tímto zápisem se stává právnickou osobou a získává způsobilost mít práva a povinnosti.
HARMONOGRAM
V procesu zakládání korporace na vás čeká spousta formalit, a je proto dobré si ještě před celým procesem sestavit harmonogram, který vám pomůže postupně plnit veškeré kroky tak, aby byl celý proces co možná nejefektivnější. V tomto článku se zaměříme především na právní stránku celé věci, ale je důležité pamatovat také na další části přípravné fáze – tedy například sestavení obchodní strategie, zajištění financování, marketingové plánování atd.
ZALOŽENÍ S.R.O. KROK ZA KROKEM
1. Příprava podkladů
Pokud chcete společnost založit co nejrychleji, je důležité připravit si všechny potřebné podklady ještě před návštěvou notáře. Na jejich základě s vámi notář sepíše zakladatelskou listinu (v případě jediného zakladatele) nebo společenskou smlouvu (při více společnících).
a) Název společnosti a jeho dostupnost
Nejprve si promyslete název společnosti a ověřte si, zda už není obsazený. Název musí být jedinečný a nesmí být zaměnitelný s jiným podnikatelským subjektem.
💡 Název, pod kterým je podnikatel zapsán v obchodním rejstříku se v právní terminologii označuje jako „firma“
b) Sídlo společnosti a souhlas s umístěním sídla
Ve společenské smlouvě postačí uvést obec, v níž bude sídlo umístěno. Při zápisu do obchodního rejstříku však musíte doložit přesnou adresu sídla. Pro rychlejší postup doporučujeme mít adresu připravenou včetně souhlasu s umístěním sídla společnosti – zpravidla se jedná o písemný souhlas vlastníka nemovitosti nebo nájemní smlouvu.
TIP: Přesnou adresu zapisujete povinně pouze do obchodního rejstříku, nikoli do společenské smlouvy. Do společenské smlouvy tak doporučujeme zapsat pouze obec. V případě budoucí změny sídla v rámci stejného města nebudete muset měnit dokumentaci u notáře, ale adresu jen upravíte v obchodním rejstříku. Ušetříte tak až dvě třetiny nákladů.
c) Předmět podnikání
Promyslete, čemu se bude vaše společnost věnovat. Chcete-li podnikat ihned, doporučujeme notáři dodat platné živnostenské oprávnění.
Pozor: Pokud již podnikáte jako fyzická osoba, nelze vaši živnost jednoduše převést na nově vzniklou s.r.o. Právnická osoba musí mít vlastní živnostenské oprávnění – je tedy nutné o něj požádat znovu.
d) Údaje o jednatelích a čestné prohlášení jednatelů
Každý jednatel musí doložit výpis z rejstříku trestů, čestné prohlášení o splnění zákonných podmínek pro výkon funkce a souhlas se zápisem do obchodního rejstříku. Podpis na tomto souhlasu musí být úředně ověřen.
e) Základní kapitál
Ve společenské smlouvě si určíte výši základního kapitálu. Minimem je 1 Kč, v praxi se však běžně stanovuje vyšší částka. Pokud základní kapitál nepřesáhne 20 000 Kč, můžete ho složit přímo u notáře, který vám následně vystaví potvrzení o splacení.
f) Další ujednání ve společenské smlouvě
Důkladně promyslete i další ustanovení společenské smlouvy. Jde o zásadní dokument, který určuje fungování společnosti nejen z právního hlediska, ale i v každodenním provozu – obzvlášť pokud zakládáte firmu s dalšími společníky.
2. Sepsání zakladatelského právního jednání
Pokud zakládáte s.r.o. jako jediná osoba, budete podepisovat zakladatelskou listinu. V případě, že společnost zakládá více osob, je třeba sepsat společenskou smlouvu. Oba dokumenty musí mít podobu notářského zápisu.
Doporučujeme nechat si dokument vyhotovit přímo notářem – zajistíte si tím správné právní náležitosti, vyhnete se zbytečným chybám a minimalizujete riziko, že návrh bude rejstříkovým soudem odmítnut. Pokud už máte návrh znění připravený, vezměte jej s sebou – notář ho zkontroluje a případně upraví do odpovídající formy.
Podpisem společenské smlouvy (nebo zakladatelské listiny) je společnost založena, ale její vznik nastává až zápisem do obchodního rejstříku – viz následující krok.
3. Notářský zápis a zápis do obchodního rejstříku
Pokud jste se rozhodli sepsat zakladatelský dokument sami, tak je dalším krokem návštěva notáře, který dokument sepíše formou notářského zápisu. Znovu si však dovolujeme upozornit, že stačí, abyste si připravili potřebné doklady a informace a samotné sepsání dokumentu nechali na notáři.
Notář následně podá elektronický návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Notář ověří vše potřebné, aby soud mohl společnost zapsat bez zbytečných průtahů.
TIP: Předem si ověřte, že notář má přístup k elektronickému systému rejstříkových soudů. Většina notářů dnes tuto možnost nabízí, ale ne všichni.
Zápisem společnosti do obchodního rejstříku společnost oficiálně vzniká. Tento krok je rozhodující, jelikož vznikem nabývá společnost právní subjektivitu. Po podání návrhu notářem už stačí jen počkat pár dní a zápis do obchodního rejstříku bude proveden. Znovu si dovolujeme upozornit, že nastíněný proces je sepsán pro nejjednodušší formu společnosti s ručením omezeným. V případě komplikovanějších společností se může proces lišit a je o to důležitější věnovat pozornost zakladatelskému právnímu dokumentu.
Příklad celého založení:
Pan Podnikavý se rozhodl založit společnost s ručením omezeným. Rozhodl se, že chce založit společnost co nejrychleji a být jediným společníkem. Aby byl proces co nejefektivnější, vyřídil si nejdříve všechny potřebné listiny a poté se vydal k notáři, který mu vysvětlil právní rámec založení takové společnosti a sepsal s ním zakladatelskou listinu ve formě notářského zápisu. Dále notář sepsal notářský zápis o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a společnost do obchodního rejstříku zapsal. Celý proces založení společnosti zvládl pan Podnikavý během několika dní.