Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3549/2020

Právní věta

Vymezení předmětu podnikání ve stanovách obchodní korporace formulací „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ nenaplňuje požadavek určitosti, neboť z něj není zjevné, co je předmětem podnikání dané společnosti a odpovídajícího výsledku se nelze dobrat ani výkladem. V důsledku toho je nelze zapsat jako předmět podnikání do obchodního rejstříku. Jedná se o zdánlivé právní jednání dle § 553 OZ, k němuž se podle § 554 OZ nepřihlíží.

Skutkový stav

Akciová společnost KOMFORT, a. s., podala návrh na zápis „realitního zprostředkování“ jako předmětu podnikání do obchodního rejstříku. Předmět podnikání měla ve stanovách dosud uveden jako „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“. Rejstříkový soud vyzval společnost k doplnění návrhu o rozhodnutí valné hromady o změně stanov. Společnost výzvě nevyhověla, a návrh byl odmítnut. Odvolací soud rozhodnutí potvrdil a společnost podala dovolání k Nejvyššímu soudu.

Závěr soudu

Nejvyšší soud rozhodl, že obecná formulace „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ nenaplňuje požadavek určitosti předmětu podnikání, a tudíž se ní nelze při zápisu předmětu podnikání do obchodního rejstříku přihlížet. Předmět podnikání musí být vymezen ve stanovách dostatečně určitě. Zápis pouze obecnou formulací je v rozporu s § 25 odst. 1 písm. b) zákona o veřejných rejstřících.

Komentář a praktický dopad:

Rozhodnutí Nejvyššího soudu může mít zásadní dopad na praxi, neboť dosud běžně zapisovaná formulace „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ je soudem označena za neurčitou a tudíž právně neúčinnou. Tento závěr může vést k potřebě systematické revize a změny předmětu podnikání u celé řady obchodních korporací.

Zároveň je však třeba rozlišovat případy, kdy mají společnosti v obchodním rejstříku uvedený obecný text, avšak jejich stanovy obsahují konkrétní výčet činností – v těchto případech by pro nápravu postačoval pouze návrh na změnu zápisu v rejstříku, nikoli úprava stanov.

Za významnou praktickou překážku plošného prosazení těchto změn lze považovat omezenou kapacitu rejstříkových soudů. Lze důvodně předpokládat, že tyto soudy nebudou schopny samostatně identifikovat a vyzývat všechny dotčené subjekty k nápravě, ani důsledně uplatňovat sankce za nesplnění této povinnosti.