Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2277/2020

Právní věta

I po 1. 1. 2014 je při ztrátě právního důvodu užívání prostor, ve kterých je umístěno sídlo společnosti, rozhodnou skutečností (od níž začíná běžet lhůta dle § 11 odst. 2 a 3 z. v. r.) až rozhodnutí příslušného orgánu společnosti o změně sídla. Ztráta právního titulu proto sama o sobě nezakládá možnost podat návrh na výmaz.

Skutkový stav

Vlastníci prostor, ve kterých bylo zapsáno sídlo společnosti, podali návrh na jeho výmaz z obchodního rejstříku, neboť zanikl právní důvod užívání těchto prostor (uplynutí doby nájemní smlouvy). Společnost sama o změně sídla nerozhodla a nadále byla v likvidaci. Rejstříkový soud návrh odmítl, odvolací soud rozhodnutí potvrdil. Vlastníci prostor podali dovolání k Nejvyššímu soudu ČR. 

Závěr soudu

Nejvyšší soud potvrdil, že k rozhodné skutečnosti zakládající povinnost společnosti navrhnout výmaz zápisu jejího sídla z obchodního rejstříku dojde až v momentě, kdy o změně sídla rozhodne příslušný orgán společnosti. Ztráta právního důvodu užívání prostor není důvodem pro výmaz, pokud společnost sama stále neučinila rozhodnutí o změně sídla. Aktivní legitimace třetí osoby k podání návrhu na výmaz vzniká až po marném uplynutí lhůty, která běží od takového rozhodnutí. Dovolatelé tedy nejsou osobami oprávněnými podat návrh na výmaz sídla společnosti. Dovolatelé tedy nemají možnost podat návrh na výmaz jimi vlastněných prostor z obchodního rejstříku a to i přesto, že již vyprchala doba, na kterou byla sjednána nájemní smlouva, která byla právním důvodem užívání prostor.

Komentář a význam rozhodnutí

Rozhodnutí potvrzuje důležitost formálního pojetí sídla společnosti a ochranu veřejné věrohodnosti obchodního rejstříku. I když společnost ztratí právní důvod užívání prostor, není možné vymazat sídlo z rejstříku bez její iniciativy. Pokud společnost nesplní svou povinnost, může rejstříkový soud rozhodnout o jejím zrušení s likvidací z moci úřední. Judikát vymezuje hranice odpovědnosti a oprávnění třetích osob ve vztahu k údržbě aktuálnosti údajů v rejstříku.